Evli Oyj:n (”Evli” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 14.3.2024 klo 9.00 alkaen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n toimitiloissa osoitteessa Eteläesplanadi 14, 6. krs, 00130 Helsinki. 

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 8.30.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.    Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen

8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2023 vahvistetun taseen perusteella Yhtiön voitonjakokelpoisista varoista osinkoa jaetaan enintään 1,16 euroa osaketta kohden.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 18.3.2024 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 25.3.2024. 

9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2023

10.    Palkitsemisraportti

Hallitus ehdottaa Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2023 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

11.    Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 80 prosenttia Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat, että hallituksen jäsenten, valiokuntien puheenjohtajien ja hallituksen puheenjohtajan palkkiot pysyisivät ennallaan. Hallituksen jäsenille maksettaisiin 5 000,00 euroa kuukaudessa, valiokuntien puheenjohtajille 6 000,00 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 7 500,00 euroa kuukaudessa.

12.    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 80 prosenttia Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat, että Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin yhteensä kuusi (6) jäsentä.

13.    Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 80 prosenttia Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat, että Yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyisistä jäsenistä Christina Dahlblom, Fredrik Hacklin, Sari Helander, Robert Ingman ja Antti Kuljukka sekä uutena jäsenenä Tomi Närhinen. Henrik Andersin on ilmoittanut, ettei ole enää käytettävissä Yhtiön hallitukseen.

Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Tiedot hallituksen jäsenehdokkaista ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.evli.com/yhtiokokous2024. 

14.    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

15.    Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy (EY). Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Miikka Hietala.

16.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Yhtiön omien A-sarjan ja B-sarjan osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Hankittavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 442 581 osaketta, ja hankittavien omien B-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 205 909 osaketta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kokouskutsun päivämääränä.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä B-osakkeilla muodostuvaan hintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.

17.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. 

Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 2 648 490 B-sarjan osaketta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kokouskutsun päivämääränä. Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 264 849 osaketta voidaan antaa käytettäväksi Yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelyiden osana, mikä vastaa noin yhtä prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden kokonaismäärästä kokouskutsun päivämääränä. 

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.

18.    Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä olisi valmistella hallituksen jäsenten lukumäärään, valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Hallituksen ehdotuksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Hallitus ehdottaa liitteenä olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistamista.

19.    Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu liitteineen sekä Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.evli.com/yhtiokokous2024 viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

Päätösehdotuksista ja muista edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 28.3.2024.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 4.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 16.2.2024 klo 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 8.3.2024 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.evli.com/yhtiokokous2024 

Ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistautumista. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön internetsivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistautumiseen. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) postitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Evli Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai

c) sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Puhelimitse tai sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin Yhtiön verkkosivuilla www.evli.com/yhtiokokous2024 saatavilla oleva ilmoittautumislomake sekä mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi tai mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus tai syntymäaika. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.evli.com/yhtiokokous2024. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla www.evli.com/yhtiokokous2024. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Innovatics Oy:lle ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Evli Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4. Äänestäminen ennakkoon

Kokouskielenä Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon 16.2.2024 klo 9.00 – 8.3.2024 klo 16.00 välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta: 

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.evli.com/yhtiokokous2024 

b) Postitse tai sähköpostitse toimittamalla Yhtiön internetsivuilla saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Evli Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla. 

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana. 

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.evli.com/yhtiokokous2024.

5. 5.    Muut ohjeet/tiedot 

Kokouskielenä on suomi. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan. 

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiökokouksessa ei ole tarjoiluja.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 14.2.2024 yhteensä 26 484 899 osaketta jakautuen 14 425 812 A-sarjan osakkeeseen ja 12 059 087 B-sarjan osakkeeseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään kahdellakymmenellä (20) ja jokainen B-osake yhdellä (1) äänellä. Tämän kokouskutsun päivänä Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeitaan.

Helsingissä 14.2.2024

EVLI OYJ
Hallitus


Lisätietoja:
Mikaela Herrala, johtaja, markkinointi, viestintä ja sijoittajasuhteet, Evli Oyj, p. +358 50 544 5740, mikaela.herrala@evli.com