TÄTÄ MATERIAALIA EI OLE SUUNNATTU EIKÄ SE OLE SAATAVILLA KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
Tätä verkkosivuston osiota tai sen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu, eikä verkkosivustolle tule siirtyä, eikä verkkosivustolla olevaa tietoa tule jakaa tai levittää henkilöille, jotka asuvat tai oleskelevat Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai millään muulla alueella, jossa se olisi lain vastaista. Tällä verkkosivuston osiolla olevien tietojen ja asiakirjojen saatavilla olo voi olla lainvastaista tietyissä maissa, ja vain tietyt henkilöryhmät voivat olla oikeutettuja saamaan nämä tiedot ja asiakirjat. Kaikkien henkilöiden, jotka asuvat Australian, Kanadan, Hongkongin, Japanin, Uuden-Seelannin tai Etelä-Afrikan ulkopuolella ja haluavat nähdä tällä verkkosivuston osiolla olevat asiakirjat, on ensin varmistuttava siitä, etteivät heihin sovellu sellaiset paikalliset lait tai asetukset, joiden nojalla tälle verkkosivulle siirtyminen on kiellettyä tai rajoitettua tai jotka edellyttävät rekisteröintiä tai heidän hankkimiensa arvopapereiden hankinnan hyväksymistä. Citycon ja Tarjouksentekijä eivät ota vastuuta siitä, jos joku henkilö rikkoo soveltuvia lakeja tai säännöksiä.
Ostotarjousta ei tehdä eikä osakkeita tai osakeoptioita hyväksytä hankittavaksi henkilöiltä tai henkilöiden puolesta suoraan tai välillisesti missään sellaisessa valtiossa, jossa Ostotarjouksen tekeminen tai sen hyväksyminen olisi soveltuvan lainsäädännön tai määräysten vastaista tai jossa Ostotarjouksen tekeminen vaatisi minkään muun kuin tarjousasiakirjassa nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä, hyväksyntää tai muita toimia. Tarjousasiakirjaa, siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ja mitään muuta siihen liittyvää materiaalia ei jaeta, levitetä edelleen tai välitetä eikä sitä saa jakaa, levittää edelleen tai välittää alueelle tai alueelta, missä se on soveltuvien lakien tai säännösten vastaista. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti postipalveluiden kautta tai millään muulla tavalla tai välineellä (sisältäen, mutta ei rajoittuen, faksin, teleksin, puhelimen sekä internetin) tai millään osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään kansallisen arvopaperipörssin tai sen tarjoamien palveluiden kautta Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai näihin maihin. Ostotarjousta ei voida hyväksyä, suoraan tai välillisesti, millään sanotulla käytöllä, tavalla tai välineellä eikä Australiasta, Kanadasta, Hongkongista, Japanista, Uudesta-Seelannista tai Etelä-Afrikasta ja mikä tahansa Ostotarjouksen väitetty hyväksyntä, joka johtuu suoraan tai välillisesti näiden rajoitusten rikkomisesta on mitätön.
Ostotarjouksen ehdot esitetään kokonaisuudessaan tarjousasiakirjassa. Päättäessään Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hyväksymättä jättämisestä Cityconin osakkeenomistajien ja optioiden haltijoiden tulee luottaa ainoastaan tarjousasiakirjassa esitettyihin tietoihin.
Ilmoitus Cityconin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Yhdysvalloissa
Cityconin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Cityconia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen, (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).
Ostotarjous tehdään Cityconin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja Optio-oikeuksista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(d) ”Tier II” - ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Erityisesti tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Cityconin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille Cityconin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Cityconin muille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi, edellyttäen, että tällaiset ostot toteutetaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla ja Ostotarjouksen vastiketta on korotettava siten, että se vastaa Ostotarjouksen ulkopuolella maksettua vastiketta. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Cityconin osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja voi harjoittaa Cityconin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana tai optioiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin tai Optio-oikeuksien haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Cityconin osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, sillä Tarjouksentekijä ja Citycon ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Cityconin osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Cityconia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Cityconin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä verkkosivusto ja sillä olevat tiedot sisältävät lausumia jotka, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän verkkosivuston sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan kyseessä olevan tiedon julkaisupäivän mukaista asiantilaa.
Ymmärryksen vahvistaminen ja hyväksyminen
Olen lukenut ja ymmärtänyt edellä esitetyt rajoitukset.
Hyväksyn, että en lähetä edelleen, siirrä tai jaa (millään tavalla, mukaan lukien sähköinen välittäminen) mitään tällä verkkosivustolla olevaa asiakirjaa joko kokonaan tai osittain kenellekään henkilölle sellaisella lainkäyttöalueella, missä tällaista jakamista voi olla rajoitettu soveltuvien lakien tai sääntelyn nojalla.
Tiedostan ja hyväksyn, että kaikki Ostotarjousta koskevassa materiaalissa esitetyt Cityconia ja sen tytäryhtiöitä koskevat Tarjouksentekijän laatimat tiedot on kerätty ja esitetään ainoastaan perustuen julkisesti saatavilla oleviin lähteisiin, mistä johtuen Tarjouksentekijällä ei ole vastuuta tällaisesta tiedosta, lukuun ottamatta sen oikeaa uudelleen esittämistä.
Painamalla alla olevaa ”Hyväksyn” -painiketta vahvistat, että olet lukenut, ymmärtänyt ja hyväksynyt kaikki yllä esitetyt rajoitukset ja suostut toimimaan edellä mainittujen rajoitusten mukaisesti ja vahvistat, että asuinpaikkasi ei ole etkä tällä hetkellä ole Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa maassa, jossa tällainen levittäminen tai saatavilla olo on lainvastaista. Jos et voi antaa tätä vahvistusta, sinun täytyy painaa ”En hyväksy” -painiketta tai muulla tavoin poistua tältä verkkosivustolta.
