Evli Oyj:n (”Evli” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 14.3.2023 klo 9.00 alkaen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n toimitiloissa osoitteessa Eteläesplanadi 14, 6. krs, 00130 Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 8.30. Yhtiökokouksessa ei ole tarjoiluja.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.    Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen

8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2022 vahvistetun taseen perusteella Yhtiön voitonjakokelpoisista varoista osinkoa jaetaan enintään 0,80 euroa osaketta kohden, minkä lisäksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta jaetaan enintään 0,35 euroa osaketta kohden.

Osinko ja maksu sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 16.3.2023 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että varat maksetaan 23.3.2023.

9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2022

10.    Palkitsemisraportti

Hallitus ehdottaa Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2022 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

11.    Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 80 prosenttia Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat, että hallituksen jäsenten, valiokuntien puheenjohtajien ja hallituksen puheenjohtajan palkkiot pysyisivät ennallaan. Hallituksen jäsenille maksettaisiin 5 000,00 euroa kuukaudessa, valiokuntien puheenjohtajille 6 000,00 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 7 500,00 euroa kuukaudessa.

12.    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 80 prosenttia Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat, että Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin yhteensä kuusi (6) jäsentä.

13.    Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 80 prosenttia Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat, että Yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyisistä jäsenistä Henrik Andersin, Fredrik Hacklin, Sari Helander, Robert Ingman ja Antti Kuljukka sekä uutena jäsenenä Christina Dahlblom. Teuvo Salminen on ilmoittanut, ettei ole enää käytettävissä Yhtiön hallitukseen.

Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Tiedot hallituksen jäsenehdokkaista ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.evli.com/yhtiokokous2023.

14.    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

15.    Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy (EY). Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Miikka Hietala.

16.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Yhtiön omien A-sarjan ja B-sarjan osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Hankittavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 448 515 osaketta ja hankittavien omien B-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 179 015 osaketta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kutsun päivämääränä.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä B-osakkeilla muodostuvaan hintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

17.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.

Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 2 627 530 B-sarjan osaketta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kutsun päivämääränä. Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 262 753 osaketta voidaan antaa käytettäväksi Yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelyiden osana, mikä vastaa noin yhtä prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden kokonaismäärästä kokouskutsun päivämääränä.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.

18.    Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta yhtiökokousjärjestelyjen osalta

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen tehdään lisäys yhtiökokoukseen osallistumisesta etäyhteyden avulla joko perinteisen yhtiökokouksen ohella (hybridikokous) tai kokonaan ilman fyysistä kokouspaikkaa (etäkokous). Muutos tehtäisiin yhtiöjärjestyksen kohtaan 10 § (Yhtiökokouskutsu).

Uusi yhtiöjärjestyksen kohta: 
10 § Yhtiökokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, julkaistava yhtiön internetsivuilla sekä pörssitiedotteella. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan ilmoittaa yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa sanomalehdessä.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana (hybridikokous). Hallitus voi päättää myös, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).

19.    Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.evli.com/yhtiokokous2023 viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

Päätösehdotuksista ja muista edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 28.3.2023.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 2.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 16.2.2023 klo 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 8.3.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.evli.com/yhtiokokous2023

Ilmoittautuminen edellyttää osakkeenomistajan, lakimääräisen edustajan tai asiamiehen vahvaa sähköistä tunnistautumista.. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) kirjeitse osoitteeseen Evli Oyj, Yhtiökokous 2023, PL 1081, 00101 Helsinki

tai

c) sähköpostitse osoitteeseen ir@evli.com.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi tai mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus tai syntymäaika. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.3.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Evli Oyj, Yhtiökokous 2023, PL 1081, 00101 Helsinki, tai sähköpostitse osoitteeseen ir@evli.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiökokouksessa ei ole tarjoiluja.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 14.2.2023 yhteensä 26 275 302 osaketta jakautuen 14 485 148 A-sarjan osakkeeseen ja 11 790 154 B-sarjan osakkeeseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään kahdellakymmenellä (20) ja jokainen B-osake yhdellä (1) äänellä. Tämän kokouskutsun päivänä Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeitaan.

Helsingissä 14.2.2023

EVLI OYJ
Hallitus


Lisätietoja:
Mikaela Herrala, johtaja, markkinointi, viestintä ja sijoittajasuhteet, Evli Oyj, p. +358 50 544 5740, mikaela.herrala@evli.com